Cade放行美国航空入股Azul 8%，附承诺协议限制敏感信息

O Tribunal do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) aprovou na sessão desta quarta-feira (7) o investimento da American Airlines na Azul perante acordo firmado pelo órgão antitruste com a empresa. A decisão foi unânime. O investimento havia sido questionado pela Abra Group, holding da Gol e da Avianca. Com o aporte, a American Airlines terá participação de 8% do capital social da brasileira. Os riscos identificados no caso são “residuais e comportamentais”, segundo a relatora, a conselheira Camila Pires Alves. O Acordo em Controle de Concentração (ACC) estabelece que temas sobre margem, precificação ou estratégia em mercados sobrepostos levados a comitê ou conselho da Azul deverão ser identificados previamente e o representente da American Airlines não receberá os materiais correspondentes nem poderá participar ou votar. A American não poderá usar ou solicitar informações concorrencialmente sensíveis obtidas pelo seu representante. As atas das reuniões deverão registrar matérias sensíveis e o impedimento. Também deverão ser arquivadas por cinco anos. O acordo prevê ainda uma obrigação específica de notificação prévia de aquisições e participação pela American ou seu grupo em companhias aéreas que tenham voos regulares entre Brasil e Estados Unidos, mesmo sem atingir critérios de faturamento que exigem a informação ao Cade. A Azul também deverá comunicar ao Cade qualquer alteração que amplie direitos políticos ou poder de influência da American ainda que não ocorra compra de ações. O ACC também estabelece dever de reporte quanto à composição da American na Azul, e a substituição de representantes, entre outros. O acordo foi levado ao Cade pelas empresas. A área técnica do órgão antitruste havia dado aval à operação em julho. O recurso da Abra levou o caso ao tribunal. No documento, a Abra apontou risco de coordenação entre concorrentes, além de janela para troca de informações sensíveis e uma possível perda de independência da Azul. A operação Dentro do processo de recuperação judicial nos Estados Unidos (o “Chapter 11”, American e United decidiram aportar US$ 100 milhões cada na brasileira. O aporte da United, que era uma acionista da Azul, já recebeu o aval do Cade, em fevereiro. Diferente do caso Azul-United, em que havia já contrato de “codeshare”, essa possibilidade passará a existir entre Azul e American a partir da operação em questão, segundo afirmou na sessão a relatora, conselheira Camila Cabral Pires Alves. A American Airlines passa a deter cerca de 8% do capital social da azul, com poderes de governança. A empresa terá um dos sete assentos do conselho de administração e um dos cinco no comitê estratégico. A relação entre as empresas pode ser ampliada no plano comercial, com acordo de aliança, “codeshare” e reciprocidade em planos de vantagens para clientes. A participação da United não integra esse caso mas há uma preocupação por terem duas concorrentes passando a fazer parte da estrutura de governança de uma terceira concorrente que é a Azul, segundo a relatora. Voto No voto, a conselheira considerou que o setor apresenta uma verdadeira rede de relações sobrepostas com intensidade e caracteristicas distintas, como as relações da Latam com a Delta e a Gol, por meio da Abra, com a Avianca, a American, a Air France e a KLM e da própria Azul com a United e a Jetblue. No caso em questão, há uma preocupação mais concreta no canal informacional, segundo a relatora. A conselheira identificou que informações prospectivas e não públicas sobre preço, capacidade, frota, custo, margem, rentabilidade, entre outros, tem “valor competitivo evidente” e o conhecimento antecipado dessa variáveis pode reduzir a incerteza estratégica enfrentada pela American e afetar suas próprias definições de preços. Nesse sentido, a finalidade do acordo foi tornar mais robustas e verificáveis as salvaguardas dirigidas a esses canais informacionais, segundo a relatora. American Airlines Reprodução/Facebook American Airlines