巴西税改催生捐赠激增，中企资产继承合规窗口收窄

这次发生了什么

2023年12月巴西颁布第132/2023号宪法修正案，启动遗产与捐赠税（ITCMD）改革。根据巴西公证协会（CNB）最新数据，2025年全国房产捐赠公证文书登记量达到185,861份，较2020年的116,225份增长59%。这一激增的直接原因是ITCMD新规即将生效——税基将从过去常用的账面价值改为资产的市场价值，各州和联邦区最高可设定8%的累进税率。企业和家庭赶在税率上调前通过公证处或CNB数字平台e-notariado集中转移资产。

目前联邦区已实施4%至6%的累进税率；圣保罗州正在讨论两个法案，分别将税率上限设为4%和8%。CNB主席Eduardo Calais预计，随着改革逐步落地，捐赠量还将继续增长。遗产规划专家指出，近几个月客户明显增加，主要咨询资产直接赠与或设立家族控股公司等方式。

为什么值得关注

对于在巴西持有房产、股权或其他资产的中资企业及个人股东而言，这一政策变化直接改变资产传承的税务成本。过去基于账面价值申报ITCMD的方式将失效，税基转为市场价值意味着实际税负可能翻倍甚至更高。

核心影响场景包括两类：一是企业股东的个人资产继承，例如中国自然人在巴西购置的不动产；二是通过家族控股公司（holdings familiares）持有的巴西子公司股权转移。当前至2026年可能是完成资产重组的关键窗口期，因为圣保罗州等关键地区仍在立法进程中，一旦各州税率上限明确且数字平台全面运转，提前规划的灵活空间将大幅缩减。

CBI解读

政策逻辑与长期趋势 巴西税改的核心意图是增强州政府财政自主权、减少财富代际转移中的税收流失。将ITCMD税基从账面价值改为市场价值，是国际财产税制的普遍做法，但巴西此前长期依赖纳税人自行申报的低估值。第132/2023号修正案释放出明确信号：巴西正在从“低税负、弱征管”向“中等税负、强征管”过渡。这一趋势并非短期扰动，而是巴西财政体系现代化的一部分，后续可能延伸至跨境资产申报、信托透明化等领域。

对中资企业的具体影响 目前事实清晰的是：税基改变已触发资产转移潮。CBI判断，中资企业需要立即重新评估资产持有结构。过去用账面价值做税务策划的方案已不可行。例如，若一套房产账面价值为100万雷亚尔，市场价值为500万雷亚尔，按8%税率计算ITCMD将从几乎忽略不计骤升至40万雷亚尔。

先受影响的人群 最先感受到压力的将是三类主体：持有巴西不动产的中国个人投资者、通过离岸架构持有巴西子公司的企业、以及家族办公室。其中，采用“保留用益权的捐赠方式”（doação com reserva de usufruto）——即在转移资产所有权的同时保留使用权和控制权——已被CNB官员明确推荐。这一方案适合中资企业法务团队重点研究。

不确定性提示 必须指出，当前仍有多个变量未定：圣保罗州最终税率是4%还是8%，其他州是否统一采用累进模式，e-notariado数字平台是否会提供针对外国投资者的多语言及跨境认证服务。此外，巴西联邦税务局尚未明确是否对跨境资产转移出台额外申报要求。因此，中资企业在规划时应预留弹性空间，避免因政策细则变动导致规划失效。

谁最需要注意

在巴西持有不动产的中资企业及个人股东：税基改为市场价值直接影响继承成本，需尽早完成资产估值并制定税务规划。
通过家族控股公司持有巴西子公司的中资企业：股权转让可能触发ITCMD，需考虑是否需要将控股公司注册地调整至税率较低（如4%）的州。
在巴西设有长期投资的中国基金或家族办公室：资产重组窗口期有限，应优先评估保留用益权方案或提前赠与。
中资企业法务与税务团队：需密切跟踪圣保罗州法案表决结果，并研究各州ITCMD差异化规则及跨境申报要求。

下一步看什么

圣保罗州ITCMD法案（PL 36/2025和PL 216/2024）：预计2025年下半年表决，结果直接决定该州4%或8%上限，进而影响全州资产转移决策。
其他州是否跟进联邦区累进税率模式：若主要州统一采用市场价值+累进税率，则全国性合规压力将进一步上升。
CNB数字平台e-notariado多语言服务进展：若推出英文或中文界面，将降低外国投资者参与公证的门槛，但也可能吸引更严格的税务稽查。
巴西联邦税务局对跨境资产转移的申报要求：是否出台针对受控外国公司（CFC）或离岸信托的特别规则，值得持续关注。
巴西国会后续是否对信托（trust）税务处理做出明确：目前法律对通过信托持有巴西资产尚无清晰规定，若出台新规将影响高净值人士的规划路径。