巴西最高法院双重追责裁定，在巴中企合规风险升级

## 这次发生了什么 2026年2月初，巴西联邦最高法院在具有普遍约束力的第1260号议题中作出裁决，明确“账外资金”（即未依法申报的竞选资金）可依据《选举法典》第350条构成选举犯罪，同时依据《行政不当行为法》（第8.429/1992号法律）追究行政不当行为责任。裁决强调，不同法律领域具有独立性，因此“一事不再罚”原则并不适用，同一行为可被不同法律领域并行制裁。该裁决由巴西法律新闻媒体Consultor Jurídico报道，其法律效力覆盖全国所有司法层级。 ## 为什么值得关注 对于在巴西开展业务的中资企业而言，此次裁决的核心影响在于合规风险的“叠加效应”。过去，涉及竞选资金的违规行为主要面临选举法处罚，如罚款或禁止参选等，对企业商业运营的直接影响相对有限。而现在，若该行为被认定涉及公共资金或公职人员，可能同时触发行政不当行为诉讼，后果包括：企业被列入公共招标黑名单、暂停或取消政府合同、没收非法所得、赔偿公共损失，甚至限制企业高管未来参与公共项目。 考虑到中资企业在巴西的布局高度集中于基建、能源、矿产、通信等领域——这些行业天然依赖政府合同、特许经营权和政府采购——任何与竞选资金挂钩的灰色操作都可能成为司法调查的突破口。特别是2026年巴西将举行总统和国会大选，政治献金流动进入敏感期，此次裁决相当于提前锁定了更严格的司法标准。 ## CBI 解读 这一裁决是巴西司法系统自“洗车行动”以来持续强化反腐败合规的又一关键落子。从政策逻辑看，最高法院希望打破“单一追责”的惯例，将选举资金透明度的要求从选举法领域延伸至行政法领域，形成更严密的追责网络。这释放出明确信号：巴西司法体系不再容忍借助“账外资金”逃避监管的行为，企业合规的底线正在被系统性提高。 对中资企业而言，这一变化意味着三个层面的影响： 第一，**历史行为可能被重新审查**。虽然裁决不具追溯立法性质，但若企业过去5年内曾涉及未申报竞选资金，且仍在与政府保持业务关系，则可能被检察机关或行政不当行为调查部门主动追溯。尤其是那些通过第三方中介或“政治顾问”进行间接资金往来的企业，其交易痕迹若被发现，将面临双重指控。 第二，**合规投入需要从“避重就轻”转向“全面覆盖”**。以往，部分中资企业可能仅关注反腐败（如反海外腐败法）和税收合规，对竞选资金申报重视不足。现在，竞选资金违规不再是“罚款了事”，而是可能直接威胁企业参与公共项目的资格。这要求企业将政治献金合规纳入与税务、劳动、环保并列的核心合规模块。 第三，**受影响最直接的是三类企业**：参与过甚至未来计划参与地方选举捐款的企业；与巴西政客有明确资金往来的企业；以及承建公共工程、持有特许经营权或参与PPP项目的中资企业。这些企业的高管和法务人员将首当其冲感受到压力。 需要指出的是，目前尚无中资企业因该裁决而被调查的具体案例。从不确定性角度看，该裁决的落地效果取决于后续司法和行政机构的执行力度。目前更像是“制度升级完成、等待执法启动”的阶段——并非短期扰动，而是中长期合规环境趋严的标志性事件。 ## 谁最需要注意 * **在巴中资企业法务及合规负责人**：需立即审查企业及关联方在巴西选举周期中的资金往来记录，评估是否存在未申报竞选资金的历史风险。 * **涉及政府合同的中资企业高管**：尤其基建、能源、通信等领域企业，需要重新评估现有政治献金操作方式，并建立内部申报审查机制。 * **为在巴中企提供政治咨询或游说服务的第三方机构**：必须确保所有资金流动透明可追溯，避免因自身操作牵连客户企业。 * **计划在巴西进行并购或参股PPP项目的中资基金**：尽职调查中需加入政治献金合规专项审查，评估目标公司是否有“账外资金”历史。 ## 下一步看什么 * **巴西高等选举法院（TSE）是否发布新的竞选资金申报指引**，细化企业合规义务，例如要求企业披露更详细的捐款受益人信息。 * **巴西联邦总审计长办公室（CGU）是否启动针对“账外资金”企业的行政不当行为调查**，首批案例将确立司法实践标准。 * **未来6个月内是否有中资企业因历史竞选资金问题被纳入调查**，这将作为风险标杆，直接影响其他企业是否需主动自查。 * **巴西国会是否会就行政不当行为法的适用出台解释法规**，可能明确“公共资金”定义范围，影响裁决实际覆盖面。