巴西ESG债券尽职调查仅完成17.5%，在巴中资金融机构合规缺口凸显

可持续包容解决方案协会（SIS）2025年发布的研究显示，巴西ESG债券市场在环境和社会风险核查方面存在显著缺陷。该研究评估了2021年至2025年间22家金融机构的ESG债券发行框架，并与巴西可持续分类法（TSB）规定的最低尽职调查要求进行对比。在受TSB要求约束的18家机构中，银行平均仅执行了24项最低尽职调查程序中的4.2项，占比17.5%。对于在巴西发行ESG债券或投资此类产品的中资企业而言，这一数据意味着当前市场标榜的可持续金融工具可能缺乏足够的风险过滤机制。

SIS研究覆盖了2021年至2025年巴西22家金融机构的ESG债券发行，其中18家受巴西可持续分类法（TSB）尽职调查要求约束。TSB由联邦政府于2024年10月推出，旨在指导可持续投资并降低漂绿风险。研究显示，银行平均仅执行24项最低尽职调查程序中的4.2项，执行比例17.5%。最常采用的要求是核查类似奴隶制劳动的使用（88.2%），其次是通过巴西森林服务数据库核查与非毁林公共森林的重叠（38.9%）以及审查州法院环境和社会诉讼（38.9%）。现场检查、通过Ibama核查环境违规、通过Funai核查原住民土地重叠等关键程序仅出现在11.1%的框架中。SIS执行和技术主任Luciane Moessa指出，尽管TSB在2024年底才生效，但审查2021年以来的发行情况可衡量行业成熟度，这些尽职调查程序并非新事物，银行在TSB之前就应执行。

底稿未明确涉及中资企业直接影响，但通过机制间接传导：在巴中资金融机构若发行ESG债券或投资巴西ESG资产，将面临同类尽职调查标准缺失带来的漂绿指控风险。巴西国家开发银行（BNDES）被列为重要例外，其执行了公司层面尽职调查。研究还发现，绝大多数金融机构仅在项目层面而非公司层面进行尽职调查，且没有银行对贷款企业的供应链进行环境和社会尽职调查。Moessa举例称，肉类行业主要风险不在屠宰而在牧场主造成的毁林——这对在巴从事农业、肉类加工或相关供应链融资的中资企业尤为相关。对于农村信贷，银行因法规要求进行一系列检查，但对于ESG债券这种旨在产生积极影响的标签产品，银行却不做同等核查。

底稿显示，TSB要求未被采纳的原因包括缺乏强制性法规、知识不足、金融机构ESG团队规模有限。Moessa表示，有些尽职调查程序银行甚至不知道存在，缺乏对ESG团队培训的投资，表明该问题尚未成为优先事项。此外，政府机构在线信息有限性增加了核查难度，联邦政府信息较易获取，但州和地方机构差异较大。CBI认为，这一研究结果对在巴中资企业具有双重警示：一方面，中资银行在巴西发行ESG债券时不应参照本地同业的低标准执行尽职调查，否则在国际市场上将面临更高的漂绿审查风险；另一方面，中资企业作为ESG债券融资方，需主动准备供应链环境与社会合规文件，以应对未来监管趋严和投资者尽调升级。CBI观察，巴西监管部门可能参考该研究结果，在后续TSB实施细则中强化强制性要求，中资企业应提前对标国际标准而非仅满足巴西最低合规线。

待观察：第一，巴西央行或证券监管机构（CVM）是否在2025年下半年出台TSB配套强制性法规，将尽职调查从推荐性转为强制性；第二，BNDES作为公司层面尽调的唯一例外，其后续发债框架是否成为市场标杆并被其他机构效仿；第三，巴西政府是否改善Ibama、Funai等机构在线数据可获取性，降低银行核查成本，这将直接影响尽职调查执行率的后续变化。