--- title: "巴西 Carf 裁定两家荷兰控股无经济实质，中资在巴融资架构利息扣除面临 30% 上限风险" slug: carf-30 type: news direction: 巴西 category: 税务合规 published: 2026-09-17 source_url: https://valor.globo.com/legislacao/fio-da-meada/post/2026/09/disse-que-me-disse-a-substancia-economica-como-condicao-de-dedutibilidade-de-juros.ghtml source: "Valor Econômico" url: https://chinabrazilinsight.com/news/carf-30 event_type: 司法判决 verification: unverified content_level: 编辑整理 --- # 巴西 Carf 裁定两家荷兰控股无经济实质，中资在巴融资架构利息扣除面临 30% 上限风险 > 巴西行政税务上诉委员会（Carf）以缺乏经济实质为由，认定某跨国电信集团两家荷兰控股公司为「纸面公司」，其向母公司支付利息不得按净资产 200% 一般限制扣除，而适用 30% 资本弱化上限。中资企业常用的荷兰/卢森堡控股加内部贷款架构面临同类审查风险。 ## 为什么值得关注 在巴中资制造、基建、电商企业常用的荷兰/卢森堡控股加内部贷款架构，利息扣除可能被从净资产 200% 压缩至 30%，直接影响利润汇回成本与预提税风险。 巴西行政税务上诉委员会（Conselho Administrativo de Recursos Fiscais，Carf）第一庭第二分庭第一普通合议庭于今年 7 月 27 日就联邦税务局（Receita Federal）与一家电信基础设施领域跨国集团的利息扣除争议作出裁决：两家荷兰控股债权人被认定为缺乏经济实质的「纸面公司」，不得适用净资产 200% 的一般利息扣除限制，而须受第 12.249/2010 号法律第 25 条规定的净资产 30% 上限约束；第三家债权人则因税务局未能举证而免于限制。对在巴经营的中资制造、基建与电商企业而言，这意味着通过荷兰或卢森堡控股平台向巴西子公司提供内部贷款、再以利息形式回流利润的常见架构，正进入巴西税务机关的实质审查射程。 裁决本身是一起技术性案件。争议焦点在于：集团向荷兰控股公司支付的利息，能否按第 12.249/2010 号法律第 24 条的一般规则在净资产 200% 范围内扣除，还是因债权人属于「低税负国家及地区或优惠税收制度」下的实体，被第 25 条压缩至净资产 30% 的上限。Carf 合议庭最终认定，两家债权人缺乏足够经济实质，构成「纸面公司」，落入第 9.430/1996 号法律第 24-A 条及第 1.037/2010 号规范性指令第 2 条第 IV 款的适用范围；第三家债权人则因税务局自身未能提供相反证据而未被限制。裁决结果出现分歧，说明合议庭内部对举证责任分配仍有不同理解。 原文显示，税务局的核心事实主张包括：控股公司员工极少甚至没有、与母公司共用阿姆斯特丹同一地址、少数派驻人员仅重复总部指令、资金进出金额相同且第一笔利息在合同签署前已支付——这些被视为「纯粹过境通道」的典型标志。控股公司方面则主张其是真正的资金管理中心，拥有合格人员、匹配的结构、关于信贷和外汇的自主决策，以及独立方在同等条件下会签署的合同，并称一审裁决未适当审查支持这一版本的元素。Carf 在裁决中认为，控股公司对税务局提出的具体事实——日期、从属关系、相同金额转账——仅以「真实职能」「适当结构」「合法工具」等泛泛形容词回应，未逐项反驳。 中资企业触点在于架构而非行业。第 1.037/2010 号规范性指令第 2 条第 IV 款将荷兰适用于「以控股公司形式设立且不从事实质性经济活动的法人」的制度定性为优惠税收制度，其唯一条款（由第 1.658/2016 号规范性指令引入）试图闭合概念：控股公司在住所国拥有与其目的相适应的运营能力时，即存在实质性经济活动，体现为足够数量的合格自有员工和适当的物理设施，以行使管理和有效决策。对在巴中资企业而言，这意味着通过荷兰、卢森堡、新加坡等地控股平台向巴西子公司注入股东贷款、再以利息形式实现利润回流的路径，若控股平台在注册地没有实质人员和设施，可能被巴西联邦税务局重新定性，利息扣除被压缩至净资产 30%，超出部分对应的预提所得税与罚款风险随之上升。受影响最直接的环节是集团内部融资的利息扣除与利润汇回安排，对接机构为巴西联邦税务局（Receita Federal），争议上诉则进入 Carf。原文未涉及中资企业具体案例，但通过资本弱化规则与「优惠税收制度」认定的机制，间接传导至所有使用离岸控股加内部贷款架构的在巴中资主体。 CBI 认为，需要把「事实」与「判断」分开。原文显示，Carf 本次裁决并未创设新规则，而是对既有条款（第 9.430/1996 号法律第 24-A 条、第 1.037/2010 号规范性指令第 2 条第 IV 款）在个案中的适用；裁决也未深入探讨除「足够员工」和「适当设施」之外其他证明运营能力的路径，例如按 OECD 转让定价指南第十章所揭示的国际标准，通过实际风险控制而非人员规模来识别实质。CBI 观察，这一举证路径的收窄，对以轻资产控股平台管理拉美资金池的中资集团并不有利。原文作者亦指出，巴西税收模式正转向以经济基础为核心，这一转变已通过零散条款从边缘渗透进税制，转让定价与消费税领域的变化更为显眼，但资本弱化条款下的实质审查同样在收紧。对中资企业而言，可参照的应对方向是：在控股平台所在地配置与融资规模相匹配的决策记录、风险控制职能与人员安排，而非仅依赖合同文本。 待观察的具体跟踪点有三：其一，Carf 后续同类案件的合议庭组成与举证责任分配是否形成稳定倾向，尤其是税务局未能举证时债权人的免责路径；其二，巴西联邦税务局是否就第 1.037/2010 号规范性指令第 2 条第 IV 款「实质性经济活动」发布新的规范性解释或问答，明确「足够数量员工」与「适当设施」的量化边界；其三，在巴中资集团若正在重组荷兰或卢森堡控股架构，需关注 2025 年度企业所得税（IRPJ）与净利润社会贡献税（CSLL）申报窗口前，内部贷款合同签署日期、资金流向与利息支付节奏是否经得起逐项核对。 ## CBI 观察 原文显示 Carf 本次裁决是对既有资本弱化条款的个案适用，并未创设新规则；CBI 认为，真正的信号在于举证路径收窄——控股公司仅以「真实职能」「适当结构」等泛泛表述回应税务局的具体事实主张，已不足以说服合议庭。对中资集团而言，离岸控股平台的实质配置正从「合规加分项」变为「扣除前提」。 --- 来源: Valor Econômico 发布: 2026-09-17 © China Brazil Insight — https://chinabrazilinsight.com/news/carf-30